文丨刘阳

出品丨牛刀财经（niudaocaijing）

近日，宝宝树即将退市的消息引发资本市场纷纷侧目，此前被罢免的前CFO徐翀通过个人微博再次主动挑起了与宝宝树之间尚未解决的纷争。

据了解，这已经不是此人第一次向前东家以这样的形式、发出如此言论，此前因不满罢免决议在公司上演“大宝剑闹剧”，至此便屡次利用精心修改的小作文开始了“申辩与控诉之路”。

回溯事件发展脉络，似乎这场闹剧没有人成为最终受益者，闲来无事翻看其小作文及宝宝树过往相关公告，笔者也有新的发现，这位悲情人物的泣血长文，或将成为“伤敌八百，自损一千”的自杀式爆料。

1、关于宝宝树“结构单上市”指控

这场纷争最核心的指控在于，去年4月徐翀微博首发公开信，指控宝宝树上市时曾使用“结构单”的方式扩大上市发行规模。他爆料公司在IPO上市时，因IPO发行认购量不足，公司采用了“结构单”手法，并在公开了实控人签署的三份“兜底抽屉协议”。

根据公司公告及IPO发行新闻报道：当时徐翀身兼公司财务负责人、IPO操盘人、执行董事数职。他也曾公开表示IPO期间帮助公司融资70亿元，是公司发展贡献最大之人。

要知道，资本市场“结构单”通行做法是IPO认购单与“兜底抽屉协议”同时确定条款并签订（可能会故意签署不同落款时间），作为如此深度参与公司经营及IPO发行项目的牵头人，如果“结构单”公司存在，他不可能完全置身事外。手握抽屉协议，应立即履行信息披露并报告董事会，若没有任何动作，那么他将要承担的是个人严重违规的法律责任，而不是翻脸时作为报复证据。

暂不论结构单事件真假，徐翀的行为充满了迷惑。

同时，宝宝树在《独立调查及独立内部控制审查之主要发现及结果》显示“公司IPO后即向投资机构委托理财（共三笔：7000万美元、2.19亿元人民币、2000万美元），事前未经过董事会审批、未开展尽职调查等”，也就是近10亿元人民币理财投资，未经董事会批准及尽职调查等，CFO就批复支付了，是有利益关联还是背后主导，不敢细想……

2、关于所谓的2.1亿还是1.3亿的欠款？

还有一个细节，在”结构单上市“指控时，徐翀提到为掩盖“结构单”事实，公司向其寻求帮助，希望其以个人名义出资填坑，因此宝宝树尚欠其1.3亿元。但在今年1月份的小作文中，欠款数字突然变成了2.1亿。

且不论欠款数字为何前后不一致，也不论一个年薪200万左右的CFO哪里来的2.1亿，是之前打工的巨额财富积累还是上班炒股所得，资金来源也是迷。

翻看宝宝树过往公告中的财务数据可知，2018年上市后，公司账面可用资金近30亿元人民币，即使到2022年底，公司业绩公告仍有约10亿元人民币资金。

所以借没借，借了多少，有没有必要借，至今未见其出具书面借款协议。至于徐翀提到的“每一笔借款和还款的账户信息、资金路径、银行单据等等”也未公开。

3、关于“三个公告之间的严重前后矛盾”说

最后一点，徐翀提到2024年7月26日发布的《独立调查及独立内部控制审查之主要发现及结果》公告，2022年9月19日和12月6日陆续发布的《须予披露交易》、《补充公告：须予披露交易》公告存在严重前后矛盾。

独立调查显示，“在本公司同一前任董事及/或其主要下属在没有按照当时适用的管理审批工作流程获得管理层批准、没有证据显示其商业实质及业务合理性的情况下，向若干第三方支付了42笔疑似未经授权或不当支付的大笔金额款项”，独立调查报告指出，所有涉嫌未经授权或不当支付的款项均记录在本集团‘其他应收款’分类账中，其中部分以所谓的咨询费用、营销费用及财务费用超过1亿元，另一笔坏账则超过5500万。”

同时显示，“在上述本公司同一前任董事及/或其现任及时任下属的审批下，执行了149笔疑似未经授权或不当的大额资金流动。”

对此徐翀解释为，其中114笔“系上市公司与两家体系外关联公司“宝宝树咨询”及“宝宝树市场”之间所发生。笔数比例为77%”，且该批款项已在2022年公告，公告表明系宝宝树就多个项目向“宝宝树咨询”及“宝宝树市场”做出的若干（100余笔）贷款，董事会认为该等贷款的条款公平合理且采取了严格的监察措施，各类监察措施及结果已呈交上市公司管理委员会审阅及批准。

独立调查报告中将上述向关联实体支付的未经授权或不当支付的大笔金额款项，定性为“......没有适当证据显示其商业实质及业务合理性......”，说明上市公司向关联实体提供贷款后的资金使用，徐翀及其团队并没有履行有效的监管措施。另外，那超过5500万的坏账为何又避之不谈了呢？

不论独立于上市公司之外的发证调查机构的口径可信度更高的看法或许过于主观，即便换个角度来看，149笔付款未经授权且没有商业实质，加上几千万的坏账，显然徐翀作为CFO难辞其咎。

近日，更有网友匿名晒出徐翀曾大肆宣扬他被诬告陷害案因“没有犯罪事实”被北京警方撤案的通知书，似乎也已印证了某些事实。有资深法律人士表述，原本此案能立就极为罕见。此事发生后，徐翀的微博中相关内容开始具有攻击诽谤性。

回顾事发以来徐翀的种种言论，其屡次试图裹挟舆论将自己塑造成为“悲情人物”，一方面通过监管层调查向宝宝树施压，另一方面企图借此混淆视听，掩盖自身违规甚至违法的行为。而现在，宝宝树的独立法证调查报告以及徐翀被诬告案被撤案的等重要信息被陆续爆出，无疑揭开了这场闹剧背后的真相。

不可否认的是，宝宝树的无奈退市，徐翀作为前CFO兼执行董事，无论如何都有着不可推卸的严重责任。无论出现“严重的诚信和品格问题”的人是谁，真相迟早会浮出水面，但是对于宝宝树已经造成了伤害。

而对于宝宝树而言，能否利空出尽是利好，借助公司在细分赛道的优势，让业务重回轨道，让资本市场拭目以待。

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