文|煜明  出品|天下财道

兰州黄河（000929.SZ）控制权之争终分胜负，二股东上位了。

日前，兰州黄河发布公告称，间接控股股东杨世江一方与谭岳鑫一方签署《股权转让协议》。

本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河间接控股股东，实际控制人也由杨世江变更为谭岳鑫。

谭岳鑫上位之后，面临的问题并不轻松。

这些年兰州黄河控制权反复争夺，业绩难见起色，股价已从历史最高位26.58元（复权价）跌至不足9元，跌幅超过66%。

在东方财富网股吧里，一些投资者的痛楚也显而易见。

兰州黄河究竟是一家怎样的公司？谭岳鑫接盘后还面临哪些困难？

困于内斗

兰州黄河全称是兰州黄河企业股份有限公司，成立于1993年12月，主营业务为啤酒、麦芽、饮料的生产与销售，1999年在深交所上市。

2006年股改前，为解决历史遗留问题，原控股股东黄河集团将控股权转让给新盛投资，实际控制人变更为杨世江。

由此拉开一场股权转让和争夺的“马拉松”之旅。

到了2008年，为谋求“借壳上市”，湖南鑫远、黄河集团与新盛工贸达成战略性重组协议。2011年10月，昱成投资成为兰州黄河第二大股东。

2015年和2018年，兰州黄河两次尝试将鑫远集团股权置入公司，但因溢价过高和资产不符要求而失败。

而控股股东杨世江与二股东昱成投资的控股权之争，让投资人承受巨大压力。

双方一时剑拔弩张，互不相让。自2017年5月起，昱成投资针对新盛投资、兰州黄河及杨世江提起多起诉讼，期间还要求解散新盛投资和新盛工贸。

杨世江一方其后发起反击。2021年12月，兰州黄河发布公告称，杨世江全资持股的黄河集团向昱成投资发起诉讼，要求其返还新盛投资持有的49%股权。

原告在公告中的用词，也火药味十足。

今年8月，昱成投资一度“萌生退意”，发布公告称将减持不超过3%股份。但在11月20日，昱成投资又终止了原来的减持计划，为其后的股权转让埋下伏笔。

终于，长期明争暗斗之后，目前看上去，双方已偃旗息鼓。此次股权变更完成后，谭岳鑫已正式成为兰州黄河新的实控人，而昱成投资也由二股东上位变为间接控股股东。

变动前兰州黄河股权结构：

变动后兰州黄河股权结构：

最后关头，杨世江一方为何会选择“退让”？

有业内人士向《天下财道》分析说，从事件过程来看，或许有两方面原因，一方面是由于兰州黄河深陷业绩泥潭，“保壳” 难度陡升，杨世江一方或已无心恋战；另一方面是谭岳鑫一方态度强硬，对公司的各项运作几乎都反对，导致公司发展陷入僵局，最终使杨世江萌生退意。

业绩凋零

兰州黄河股价多年深陷泥潭，一个重要原因是，股东间忙于“内斗”，公司业绩大受牵累。

2014年，公司营收约为7亿元，2023年已降至3亿元以下。在此期间，仅有2021年出现不到1%的正增长，其余年份均负增长。

从2016年到2023年，兰州黄河归母净利润多数年份均亏损。

2024年前三季度，兰州黄河营收、净利润双双下降。其中营收不到2亿元，同比下降超过10%；归母净利润亏损3868万元，同比大降445%。

全怪年景不好吗？观察行业变化，以及其它啤酒企业的命运，情况没有这么糟糕。

国内啤酒行业近10年生产规模变化图

青岛啤酒近10年营收和净利润变化趋势图

兰州黄河现金流也在继续恶化中。尤其到了2023年，现金流净额再次变成负数。财报显示，2024年前三季度情况更加不乐观，公司净现金流为-2206万元，同比下降约1900万元。

主营业务疲软的同时，兰州黄河病急乱投医，竟将证券投资当作了“救命稻草”。

但结果却是，这根“稻草”也难救命。

2023年，兰州黄河因证券投资亏损近3000万元，对业绩产生较大负面影响。

对此，兰州黄河虽然在今年4月《关于2023年度证券投资情况的专项说明》中，承认证券投资的高风险性，却没有因此幡然悔悟。

嘴上说“努力避免对公司业绩造成重大不利影响”，实际情况如何呢？截至2024年3季度末，兰州黄河因“炒股”仍然赔了1个多亿，最初投资成本近12.8亿元，期末账面价值只有约11.6亿元。

也许，在兰州黄河看来，赔1个多亿，也不算个啥。

难题待解

当前，兰州黄河还面临诸多其它压力。

兰州黄河核心市场在甘肃省内，但该区域内的市场竞争日益白热化。

作为区域性啤酒品牌，兰州黄河与雪花、青岛等一线品牌相比，在美誉度、规模、市场投入、渠道实力等方面存在明显差距，同时，由于小众精酿啤酒品牌不断涌现，分流了部分特定消费群体，导致市场份额进一步受到挤压，产销量下降。

在省内业务下滑的同时，兰州黄河省外市场正面临加速萎缩的困境。半年报显示，省外市场营收下降接近17%。

此外，随着控股股东易主，兰州黄河管理层正在进入震荡期。

根据昱成投资近日披露的详式权益变动报告书，兰州黄河董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高管以及法定代表人均改由谭岳鑫提名的人选担任。

管理层团队大换血一般会产生什么影响呢？

有分析人士对《天下财道》表示，公司高层动荡一般会对组织结构和运营稳定性造成影响，会左右公司战略和经营方向的选择，对员工心理与团队氛围也有影响。今后，还需要文化重塑与融合，才能逐渐走出震荡期。

而急迫的是，兰州黄河已面临退市警示风险。

深交所财务类强制退市新规自2025年1月1日起施行，上市公司2024年年报即将成为首个适用的年度报告。

根据规定，企业最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低且为负值，同时扣除后的营业收入低于3亿元，将会实施退市风险警示。

就目前情况来看，兰州黄河第四季度营收必须超过1亿元，并扭亏为盈，否则将会被实施退市风险警示。

留给谭岳鑫一方“拯救”兰州黄河的时间已经不多了。这句话，通常在足球场上经常能听到。

谭岳鑫一方又会有怎样的动作？

有消息称鑫远股份下一步会”借壳”兰州黄河。这看上去似乎并非空穴来风。

根据兰州黄河11月7日发布的公告，最终承接新盛投资股权的主体是鑫远股份，其将成为兰州黄河的间接控股股东。

在兰州黄河筹划控制权转让的同时，鑫远股份也发布停牌公告，理由是拟筹划重大资产重组。

并且，鑫远股份近日公告披露，公司已向全国股转公司主动申请终止挂牌。同日，公司总经理郭丽丽辞去总经理职务，辞职理由是因工作变动。

鑫远股份的主业为污水处理。如果未来将其优质资产注入兰州黄河，后者是否会告别啤酒行业？公司又能否迎来转机？目前尚难有定论。

另据天眼查显示，兰州黄河自身风险超过200条，周边风险超过1600条，其中大量涉及公司所投项目及股东。

当然，兰州黄河作为啤酒企业来说，也具备一定的历史和文化积淀。公司具有一定的区域性品牌影响力，手中还握有“黄河”与“青海湖”两大品牌，产品线也相对丰富。

不过，如何将区域优势变成业绩上的真金白银，兰州黄河还在寻求突围之道。公司在新掌门带领下将有哪些变化？重组悬念何时水落石出？公司如何才能走出困境？一切都还需要时间给出答案。

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